2026年3月30日，市场监管总局发布《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》（以下简称《通知》），明确将“综合整治‘内卷式’竞争”纳入新法贯彻实施的重点工作，同时点名平台经济、光伏、锂电池、新能源汽车四大重点行业和领域。消息一出，市场对“反内卷”的讨论迅速升温：有人将其解读为低价竞争的全面收紧，有人视为平台经济的新一轮强监管，也有企业担忧今后连正常促销都将受限。

站在竞争法律师的专业视角，上述理解均存在片面性。真正值得律师、企业法务、平台治理团队及经营决策层关注的，并非“今后不能打价格战”这般简单，而是执法机关已明确传递出一个清晰信号：当价格压力并非源于正常的效率竞争，而是来自平台规则、流量分配、算法排序、补贴机制、账期安排、交易惩戒等一整套体系化施压时，这种竞争便不再单纯是企业自主商业策略的范畴，而是正式进入反不正当竞争法的规制视野。

这份《通知》看似是一纸政策贯彻文件，实则释放出比口号更具指导意义的执法坐标。2025年6月27日修订通过、2025年10月15日正式施行的新《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称新《反不正当竞争法》），已为此次“反内卷”治理转向筑牢了制度根基：一方面，明确将平台规则、数据、算法、技术等数字时代典型竞争工具，纳入不正当竞争规制范围；另一方面，首次在法律层面正面回应平台经营者强制或变相强制平台内经营者低于成本价销售商品的问题。结合《通知》对重点行业、重点手段、重点场景的明确点名，“反内卷”已从经济评论中的抽象概念，转变为可识别、可取证、可处罚、可诉讼的具体竞争法问题。

我们无需纠结“反内卷是否已经到来”，更应聚焦四个具体问题：本轮执法的核心打击对象是何种行为而非表面姿态；哪些企业将率先进入监管高风险区；反不正当竞争法、平台治理义务与交易合规将如何重构衔接；企业当前需调整的，是价格本身，还是价格背后的规则设计、考核机制与证据留痕体系。本文将围绕这一主线展开，不涉及宏观产业政策的延伸讨论。

一、核心认知：真正改变市场预期的，是“反被迫低价”而非“反低价”

过去，多数企业对竞争法存在一个固有认知：只要自身不具备市场支配地位，激进定价更多属于商业风险，而非当然的法律风险。这一认知并非毫无依据——此前很长一段时间，低于成本销售主要是反垄断法语境下的规制议题，核心聚焦于具有市场支配地位的经营者是否实施掠夺性定价。简言之，法律并不轻易干预市场对“合理低价”的判断，因为低价本身往往是企业效率、规模、技术、供应链能力及商业创新的直接体现。

而此次制度调整的核心亮点，在于监管并未将“低价竞争”一概否定，而是将规制重点聚焦于“谁在迫使谁低价”“通过何种机制迫使低价”“这种低价是否由不公平交易结构所制造”三大核心问题。新《反不正当竞争法》第十四条明确规定：“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。”这一表述精准界定了规制边界——执法打击的并非所有低价行为，而是平台主导、规则驱动、带有外部强制色彩的低价。

这意味着，今后执法判断的重心将从“终端价格是否过低”，前移至对竞争过程的审查，重点核查三大场景：一是平台是否通过搜索排名、经营评价、流量控制、商品下架、费用增加、账期拖欠、交易中止、内部惩戒等方式，迫使商家陷入亏本跟价的困境；二是平台是否通过补贴、优惠、红包、折扣、“满减”“买赠”等促销机制，将自身市场扩张成本转嫁给平台内经营者；三是平台是否名义上赋予商家自主选择权，实质上通过算法权重、活动准入、流量奖惩等手段，使“不参与亏损促销”的商家丧失基本经营机会。

从法律实务视角来看，这一变化的意义尤为重大：它将“内卷”从模糊的社会感受，转化为可拆解、可举证的法律命题，其构成要件清晰明确：其一，存在不对称的规则控制力（如平台对商家的规则主导权、头部企业对中小企业的议价优势）；其二，存在指向价格的直接或间接强制行为；其三，该行为已扰乱市场竞争秩序，而非仅让个别商家利益受损。只要这三个要件能被充分的事实材料佐证，行政执法与民事诉讼便具备了可操作基础。

我们在此还要特别提醒一些平台企业：切勿误以为将合同中“商家自愿参与”的表述完善，就能规避法律风险。未来高风险案件的审查重点，将从合同文字转向实际运行逻辑——若活动页面标注“自愿参与”，但后台将不参与商家的搜索权重、曝光资源、转化通道、售后评分、补贴资格、流量池准入等全部联动限制，这种“形式自愿、实质强制”的行为，在证据链完整的情况下，难以成为合法抗辩的理由。竞争法的判断，最终要回归经营现实，而非停留在话术层面。

二、行业聚焦：被点名的四大领域，是政策样板更是执法试验田

《通知》点名的平台经济、光伏、锂电池、新能源汽车四大行业，并非随机列举。从法律实务角度分析，这四类行业虽商业模式各异，但均具备三大共性特征：一是产能、资本、渠道、流量或补贴对市场竞争结果的影响极强；二是价格并非独立变量，往往与平台规则、供应链博弈、上下游账期、年度任务、渠道返利及融资压力深度绑定；三是头部企业与中小经营者之间，存在显著的议价落差与规则控制差异。

（一）平台经济：从“平台自治”到“竞争合规”的转型

平台经济是“内卷式竞争”最直观的场景——商家的利润空间、曝光机会、活动资格、店铺评分、售后争议、履约成本，均深度受平台规则影响。过去，诸多矛盾被包装为“平台自治”“商业选择”或“系统优化”，但在新《反不正当竞争法》与《通知》的框架下，部分原本被视为平台运营层面的问题，将被重新纳入竞争法的审查范围。尤其当平台借助搜索排名、经营评价、算法控制、流量限制、费用增加、账期拖欠等手段，将价格竞争转化为商家无法拒绝的消耗战时，平台面临的将不再只是合同纠纷或舆论风险，而是行政执法与民事争议的双重压力。

（二）光伏、锂电池、新能源汽车：产业链传导型“内卷”的规制

光伏、锂电池、新能源汽车行业，代表了另一类“内卷”形态——此类行业未必存在典型意义上的“平台”，但存在强势主体（如产业链头部企业、核心渠道商、关键采购方、技术标准制定者或资金优势方），通过年度返利、回款周期、保价机制、任务分摊、促销政策、搭售资源等安排，将竞争压力持续向下游或中小企业传导。

新《反不正当竞争法》第十五条恰好对此作出回应：“大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠账款。”该条款与《通知》对上述行业的“反内卷”治理要求形成精准呼应，明确将产业链中的优势地位滥用行为纳入规制范围。

此处需关注一个关键信号：本轮“反内卷”治理并非仅聚焦价格端，而是将价格、规则、账期、交易条件纳入统一的竞争秩序框架进行审查。换言之，部分企业之所以能打出同行无法跟进的低价，未必源于真实的效率优势，更可能是将现金流压力、库存风险、售后成本、渠道损耗及履约责任，大规模转嫁给弱势一方。过去，此类问题多分散在合同法、账款清欠、平台规则、行业惯例等领域分别规制；如今，竞争法正将其整合为一个核心问题：这种竞争优势，是市场竞争创造的，还是规则扭曲挤压形成的？

这一变化对律师行业也提出了新要求：今后，诸多看似分散的争议，不再适合采用单线条法律思维处理。例如，平台内商户抱怨“平台内卷、活动亏损”，律师若仅聚焦活动条款，难以把握全貌；真正有价值的分析，需同步核查平台定价规则、流量奖惩机制、费用结构、账期变化、活动准入标准、申诉闭环及同类商家的受影响范围。再如，制造业客户反映“头部采购商持续压价”，仅做合同争议分析远远不够，还需判断该压价行为是否与明显不合理的账期、附加条件、违约责任、返利安排共同构成优势地位滥用。未来，竞争法律师在企业合规与争议解决中的作用，将进一步向前端前移。

三、法律延伸：新法扩张的核心，是对“规则武器化”的识别能力

不少人将2025年修订的新《反不正当竞争法》，简单理解为对传统仿冒、商业诋毁、商业秘密等不正当竞争行为的条款补强。若仅停留于这一认知，将严重低估其对“内卷式竞争”的治理价值。本轮“反内卷”治理的核心支撑，并非仅新《反不正当竞争法》第十四条，而是一套与数字化竞争环境相适配的不正当竞争识别框架，已逐步形成并落地。

（一）规则、算法、数据正式纳入规制范围

新《反不正当竞争法》第十三条明确将数据、算法、技术、平台规则纳入网络不正当竞争条款，明确规定：“经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为；不得以不正当方式获取、使用其他经营者合法持有的数据，不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为。”

结合《通知》对“搜索排名、经营评价、算法控制、限制流量、内部惩戒”等手段的点名，监管思路已十分清晰：规则、算法、数据不再是中性的运营工具，而是可能被滥用的竞争工具；一旦这些工具被用于构建不公平的竞争结构，便将进入反不正当竞争法的审查范围。

（二）执法判断的“区分原则”：保护正当低价，规制扭曲低价

《通知》特别强调，对个案进行违法判定时，需综合考虑交易标的性质、生产规模和类型、市场和销售情况、生产效率和技术、商品或服务品质等多方面因素。不少企业据此认为，监管仍会尊重企业的效率优势，不会一刀切否定低价——这一理解正确但不全面。更准确地说，该表述传递的是一种“区分思路”：真正由效率提升、技术创新、规模效应、品质优化带来的低价，应当受到法律保护；而由规则扭曲、成本转嫁、结构性强制制造的低价，将成为监管重点辨识和规制的对象。今后，竞争法的博弈核心，将集中在这一“正当低价”与“扭曲低价”的边界划分上。

（三）平台的双重约束：不作为与过度作为均需担责

《通知》同时对平台经营者提出明确要求：一方面，需压实平台处置不正当竞争行为的责任，督促平台明确平台内公平竞争规则，建立专门工作机制，接受举报投诉、做好纠纷处置，及时采取必要措施处置不正当竞争行为，保存相关记录并向执法机构报告；另一方面，明确禁止平台经营者借审核管理之名，不当干预平台内经营者的自主经营权。

这意味着平台面临典型的双重约束：不作为将面临监管处罚，过度作为同样可能涉嫌违法。过去，平台常用“提升用户体验”“维护交易秩序”“防止低质供给”作为抗辩理由；今后，此类理由仍需保留，但已不足以支撑合规抗辩。平台需进一步证明，其规则设计与治理动作，在必要性、相称性、一致性和可申诉性上均具备正当性。直白而言，平台不能一边宣称维护公平竞争，一边将决定商家生死的资源分配机制，设置为不透明的“黑箱”。

四、争议焦点：成本的“法律定义”，而非单纯的“会计核算”

一谈到“低于成本销售”，企业最先联想到的往往是会计核算问题：进货价、制造成本、物流成本、平台服务费、营销费用、售后损耗等，哪些应纳入“成本”范畴，如何核算。这一问题固然重要，但在竞争法实务中，更棘手的并非“算术问题”，而是“归责问题”。

事实上，商家账面上的“亏损”，并不等同于法律意义上的“违法低于成本销售”。短期促销、清库存、引流品投放、组合销售、交叉补贴、季节性调整、新品推广、会员体系运营等，均属于正常的商业经营行为，监管并未予以否定——这也是《通知》强调“综合考虑多方面因素”的核心原因。

问题的关键在于：当低价并非商家基于自身商业判断作出的自主选择，而是由平台流量分配、活动门槛、搜索排序、违约惩戒、费用结构、账期安排等外部规则共同塑造的结果时，“成本”的内涵便不再局限于商品本身的生产成本，而是被外部规则改写后的“综合经营成本”。

这也决定了未来相关案件的证据竞争，将从“单纯提交价格表”，转向“提交整个经营结构的运行证据”。商家若主张自身被变相强制亏本销售，仅提供几次活动价格截图远远不够，更关键的是需证明低价与平台规则形成“事实上的强绑定”，具体可包括：不参加活动是否会被降权；活动报名与搜索曝光、首页资源位、直播流量、配送补贴、平台抽佣、店铺评分是否存在联动；平台是否存在口头传达但未明示的价格考核压力；参加活动后，商家是否需承担额外的退货、补差价、发券、运费险、售后核销等隐性成本。这些证据，将直接影响对“是否低于成本”“是否属于强制或变相强制”的法律判断。

对平台和头部企业而言，这意味着合规审查需从“法务审核活动文案”，延伸至“经营机制层面”。若平台希望保留合理的价格竞争空间，最稳妥的方式并非笼统强调“商家自愿”，而是建立一套可证明商家自主性的制度证据，具体包括：促销参与是否具备真实的退出机制，退出后是否仍能保留基本经营机会；是否对不同品类、不同履约能力、不同成本结构的商家，提供差异化选择；活动规则是否充分告知，是否留出合理的评估周期；流量和评分机制是否与价格因素过度绑定；申诉渠道是否有效运转，而非流于形式。需明确的是，竞争法风险往往并非源于单一行为，而是源于一整套无法解释其正当性的经营机制。

五、深层警示：“内卷”的核心危害，是竞争维度的单一化

监管之所以特别警惕“内卷式竞争”，并非单纯因为“价格过低”，而是因为这种竞争模式会快速抹平商业模式差异，将不同能力、不同定位、不同服务层级的经营者，强行拖入单一价格竞争的赛道。其最终结果往往是：中小商家被迫退出市场、产品质量下滑、服务投入减少、创新激励削弱，最终由少数强势主体重新掌控市场规则——这显然与竞争法“维护市场活力、保护公平竞争”的立法初衷相悖。

从本质上看，“反内卷”的核心是“维护健康的竞争过程”，而非“维护固定的价格水平”。竞争法真正关注的，从来不是“所有经营者都能盈利”，而是“市场是否保留了凭效率、创新、品质、服务和差异化参与竞争的空间”。若一种规则设计，将市场上最核心的获客机制与“最低价”深度绑定，将不接受亏损定价的经营者系统性排除在外，那么它伤害的不仅是单次促销活动，更是市场进行多维竞争的可能性。

这也解释了为何企业常将“内卷”等同于“市场竞争激烈”，而监管更关注“竞争维度单一化”——激烈竞争本身并不可怕，可怕的是“竞争只剩一种活法”。这种困境不仅存在于平台经济，也存在于产业链上下游：例如，供应链龙头企业不断拉长付款周期、加码返利条件、压低年度价格目标，单独看每一项动作都可解释为“商业谈判结果”；但当这些安排叠加，导致中小供应商只能通过偷工减料、减少研发、压缩合规投入或赌现金流来维持合作时，这种竞争结构便已丧失健康性。

在此提醒律师同仁：为客户提供风险判断时，切勿将“行业普遍做法”作为合法依据——行业普遍不等于合法，很多“内卷”恰恰是在“大家都这么干”的惯性中形成的。更具价值的判断，应聚焦四个核心问题：这套规则是否给不同类型的经营者留下合理空间；是否将本应由强势方承担的市场成本，大量转嫁给弱势方；是否显著削弱了交易对手的经营自主性；是否会在中长期导致产品质量、创新能力、履约水平和市场进入条件的系统性下降。唯有回答好这些问题，才能真正把握竞争法的审查逻辑。

六、企业合规指引：2026年，核心调整内部经营机制

若企业将本轮“反内卷”视为“只需公关表态、学习政策”的短期运动，大概率会出现判断失误。因为监管的核心审查重点，不是企业“对外怎么说”，而是企业“内部怎么干”——包括考核机制设计、流量分配规则、价格任务设定、账期管理方式、销售团队指标下达等，均将成为合规审查的关键。结合不同主体的经营特点，具体合规指引如下：

（一）平台企业：开展全面竞争合规体检

平台企业最紧迫的任务，并非简单下架极端低价商品，而是组织一次全面的竞争合规体检，重点做好三项工作：一是全面审查与价格、流量、活动资格、评分、处罚、保证金、佣金、补贴、履约考核相关的所有规则，识别其中可能对商家形成事实强制的联动机制；二是将“平台内公平竞争规则”从宣示性条款，转化为可执行的具体流程，包括明确举报入口、建立内部研判标准、完善跨部门会签机制、规范紧急处置流程、做好记录留存，并建立向执法机关配合报告的机制；三是警惕“口头化管理”风险——很多高风险行为并不体现在规则文本中，而是存在于运营沟通、业务会议、活动群消息、绩效暗示和资源倾斜中，这类隐性行为往往是法律风险的主要来源。

（二）品牌方、制造商：清理不公平价格压力机制

品牌方、制造商需警惕一个误区：切勿将“反内卷”误读为“可理直气壮要求全渠道涨价或限制折扣”，否则可能从“反不正当竞争合规焦虑”，陷入纵向价格限制、协同行为等反垄断风险。正确的合规方向，是清理那些会制造不公平价格压力的制度装置，具体包括：是否通过返利政策、渠道评级、营销资源投放、售后补偿规则和结算条款，迫使经销商以非理性低价清库存；是否将本应由品牌承担的促销成本，过度摊派给渠道；是否存在对大经销商、小经销商明显失衡的账期和违约责任安排。对制造业企业而言，能否证明自身的价格优势源于效率提升和产品力，而非向交易对手不合理转嫁成本，将成为未来合规的核心要点。

（三）大型采购方、产业链头部企业：重视优势地位滥用风险

新《反不正当竞争法》第十五条，已不再是可忽视的“软法条”。此前，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任，或长期拖欠账款，多被纳入商业伦理、供应商管理或清欠政策范畴；如今，该行为已明确被纳入反不正当竞争法的规制范围——账期压榨不再只是合同履行层面的“不友好”，而是可能构成竞争秩序层面的“不正当竞争行为”。那些利用自身交易渠道和行业影响力，将融资成本、现金流风险层层转嫁给弱势相对人的企业，需重点关注竞争法层面的合规风险。

（四）中小商家、中小供应商：建立常态化证据留存习惯

中小商家、中小供应商最大的误区，是“只会抱怨，不会取证”。未来，无论是推动行政执法，还是争取民事救济，核心支撑都不是情绪，而是完整的证据链。最具价值的证据包括：价格活动与流量奖惩的联动记录、活动参与与否对搜索曝光和成交转化的影响数据、平台或强势交易方关于价格任务、返利门槛、回款周期、违约责任的通知、会议纪要、聊天记录、系统截图，以及不同阶段的成本核算与经营损失可比材料。很多企业之所以在争议中处于被动，根源在于“知道自己被逼迫，却拿不出被逼迫的完整证据路径”。

七、律师服务转型：从“事后救火”到“前端重构”

从律师业务机会来看，本轮“反内卷”带给竞争法律师的，绝非仅仅是更多行政调查应对案件，更核心的变化是：客户对法律服务的需求，已从“单纯的法条解读”，转向“融合平台机制、商业模式、交易结构与执法逻辑的综合性服务”。

过去，部分企业将竞争法律师置于后端，仅在被举报、被立案、被曝光后才寻求律师帮助，这种被动模式今后将难以适应监管需求。因为新一轮监管的核心特点，是“穿透价格表象，审查运营结构”——谁能更早将规则、算法、考核、补贴、合同、账期和投诉机制一并纳入合规审查，谁就能在问题发酵前完成机制重构，实现风险防控。对律所而言，这意味着传统的“法条解释型”内容已无法满足客户需求，真正有价值的服务，将集中在竞争合规诊断、经营机制审查、平台治理方案设计、争议证据梳理及跨部门合规培训等领域。

更进一步说，未来一类核心客户需求，将从“帮我证明我没违法”，转向“帮我证明我的低价是正当的”。两者看似相近，实则工作内容截然不同：前者偏向被动防守，后者要求律师帮助客户构建一整套“低价正当性叙事”——明确低价的来源、效率提升的具体体现、成本优势的真实性、促销机制的自愿性、规则影响的可退出性、对不同经营者的公平性，以及申诉机制的有效性。谁能将这套叙事与底层证据做实，谁就能帮助客户既降低执法风险，又在商业博弈中掌握主动。

八、结语：反内卷，是让竞争回归本质

不少企业对“反内卷”存在天然戒心，担心监管介入会削弱市场活力。但结合新《反不正当竞争法》与《通知》的核心精神来看，监管的目的并非“压制竞争”，而是“纠正扭曲的竞争模式”——即打破“将规则控制包装成效率优势、将成本转嫁包装成价格优势、将挤压弱势经营者包装成消费者福利”的畸形竞争逻辑。

一个成熟的竞争法秩序，保护的从来不是“高价”，而是“可持续的公平竞争”。那些通过技术进步、组织效率提升、供应链优化、产品质量改进、售后体验升级实现的低价，理应受到法律保护；但那些依靠平台权力、渠道控制、账期压榨、算法歧视、流量惩戒和隐性强制，将同行拖入亏本泥潭，再将结果标榜为“市场选择”的行为，显然不属于值得鼓励的正当竞争。

2026年的“反内卷”治理，对中国竞争秩序而言，最具意义的并非“让多少企业感到紧张”，而是“开始清晰区分两种低价”：一种低价源于能力，一种低价源于结构；前者应被保护，后者应被纠偏。对所有希望在中国市场长期经营的企业而言，真正的考题不是“今后还敢不敢打价格战”，而是“能不能证明，自己的价格优势建立在公平、正当的规则基础之上”。

基于此，给企业的具体合规建议可总结为五点，便于落地执行：

平台企业应立即组织法务、竞争合规、运营、算法、风控、商业化、客服等多部门，开展规则盘点，重点核查价格活动与流量、评分、处罚、费用、账期的强绑定问题，形成可落地的整改清单。

品牌方、制造商及大型采购方，同步梳理经销政策、返利机制、账期安排、违约责任与价格任务的联动关系，重点识别对中小交易相对人的明显不合理条件。

中小商家、供应商应建立常态化证据留存习惯，对与低价要求、流量惩戒、活动门槛、账期变动、额外费用相关的关键记录，及时留存，必要时开展阶段性成本测算与损失评估。

所有企业应将“低价正当性说明”，纳入重大促销、重点项目及重点行业竞争策略的前置审查流程，避免问题出现后再被动解释。

律所与企业法务团队，可将本轮“反内卷”作为组织合规培训的重要入口，重点训练业务团队识别“正当激烈竞争”与“规则扭曲竞争”的边界，而非单纯背诵政策条文。

市场不会因一纸通知变得温和，但竞争秩序必将因此重新分层。未来，真正具备韧性的企业，不是最会喊合规口号的企业，也不是最会压价的企业，而是那些既敢于参与市场竞争，又能证明自身竞争行为值得法律保护的企业。